Leyla, Erolun kendisine aşık olduğunu itiraf etmesinin şokunu yaşarken, Sertan da Leylaya aşık olduğunu fark etmesinin şokunu yaşamaktadır. Sertan, Leylaya aşık olmasına kendi bile zor inanırken, Leylayı buna nasıl inandıracağını bilememektedir. Erol ise Leyla ile sadece arkadaş olduklarını kabullenir ve kendi hayatını kurabilmek için Ayşeye açılmaya karar verir. Ona da mert ve dürüst davranacaktır. Kim olduğunu açıklamadan, başkasına aşık olduğunu ama bunun karşılıksız bir aşk olduğunu söyler. Ayşe her şeyi göze alıp Erolla bir hayat kurmayı kabul eder. Sertan, Leylaya yakınlaşmak ve aşkını açıklamak için binbir dereden su getirir. Romantik sofralar hazırlamaktan Leylanın klipte rol arkadaşı olmasına kadar her yolu dener ama hiçbiri işe yaramaz. Sertanın umurunda olan tek şey Leylaya açılmaktır. Sertan en sonunda Leylaya açılır. Sadece aşık olduğunu söylemekle kalmaz, gizli tek bir şey kalmasın diye her şeyi açıklar. Leylanın öğrendikleri duygularını bir kez daha altüst edecektir.
Yönetmen: Hakan Arslan
Oyuncular: Diler Saraç, Erdinç Dinçer, Mert Karabulut, Ayhan Gümüş, Nihat Nikerel, Mehtap Bayri